契約書について、このようなお悩みはありませんか
取引先から送られてきた契約書を、そのまま締結してよいかわからない
取引先から契約書が送られてきたものの、
「どこに注意して読めばよいかわからない」
「自社に不利な条項が入っていないか不安」
「修正を求めるほどの内容なのか判断できない」
ということは少なくありません。
契約書は、締結した後にトラブルになってから内容を確認するのではなく、契約する前に、自社にとって不利な条件や将来のリスクを確認しておくことが重要です。
自社に不利な条項が入っていないか確認したい
契約書には、代金や契約期間だけでなく、
- 契約解除
- 損害賠償
- 秘密保持
- 競業避止
- 知的財産権
- 契約終了後の義務
など、トラブルが起きたときに大きな影響を与える条項が含まれていることがあります。
一見すると一般的な内容に見えても、実際の取引内容と照らすと、自社だけに大きな負担が生じる内容になっている場合があります。
インターネット上のひな型を使っているが、このままでよいか不安がある
インターネット上の契約書ひな型は便利ですが、自社の取引にそのまま使えるとは限りません。
取引内容、代金の支払方法、納品方法、トラブル時の責任分担などは会社ごとに異なります。
そのため、ひな型を利用する場合でも、実際の取引に合わせて修正する必要がないかを確認することをお勧めします。
取引条件を口頭やメールだけで決めており、契約書を整備したい
これまで長年の付き合いで契約書を作っていなかった取引でも、取引額が大きくなったり、担当者が変わったりすると、認識の違いが表面化することがあります。
当事務所では、既存の契約書のチェックだけでなく、現在の取引内容を確認した上で契約書を新たに作成することにも対応しています。
当事務所の契約書チェックへの対応方針
法律的に問題がないかだけでなく、自社に不利な条件を確認します
契約書チェックでは、単に「法律に違反していないか」を確認するだけでは十分ではありません。
法律上は有効な条項であっても、
- 自社だけが広い責任を負っている
- 相手方だけが自由に解除できる
- 損害賠償の範囲が広すぎる
- 支払条件が自社に不利
- 契約終了後も過大な義務が残る
という内容になっていることがあります。
そのため当事務所では、法律上の有効性だけでなく、経営上受け入れてよい条件かという視点で確認します。
実際の取引内容と契約書の内容が一致しているか確認します
契約書だけを読んでも、適切なチェックができないことがあります。
例えば、
「実際には誰がどこまで作業するのか」
「納品後の修正はどこまで含まれるのか」
「途中で取引を終了したい場合はどうするのか」
といった点が契約書に十分反映されていなければ、後に双方の認識が食い違う原因になります。
当事務所では、必要に応じて実際の取引内容を確認しながら、契約書の条項とのズレを確認します。
修正すべき条項と、そのまま受け入れてよい条項を分けます
契約書をチェックすると、修正できる箇所はいくつも見つかることがあります。
しかし、すべての条項について修正を求めれば、相手方との交渉が進まなくなることもあります。
そのため、
必ず修正したい条項
できれば修正したい条項
取引上受け入れてもよい条項
というように優先順位を付けて検討します。
契約書を完璧にすることだけではなく、実際に取引を成立させながら、重要なリスクを減らすことを重視します。
相手方との交渉まで考えて修正案を作成します
「この条項は問題です」と指摘するだけでは、経営者の方がその後どう交渉すればよいかわからないことがあります。
当事務所では、必要に応じて、
- 具体的な修正文案
- 相手方への説明理由
- どこまで譲歩できるか
- 相手が修正を拒否した場合のリスク
まで整理します。
必要な場合には、契約交渉自体を弁護士がサポートすることもできます。
契約書チェックで特に確認するポイント
代金・報酬・支払条件
契約の中心となるのは、誰が何を提供し、いくら支払うのかという点です。
そのため、
- 代金・報酬の金額
- 計算方法
- 支払時期
- 支払方法
- 追加作業が発生した場合の費用
- 経費の負担
などを確認します。
特に業務委託や継続的な取引では、業務範囲が曖昧なままだと、「ここまで契約金額に含まれているはずだ」という争いが生じやすくなります。
契約解除・契約終了
取引開始時には問題がなくても、途中で契約を終了したくなることがあります。
そこで、
- どのような場合に解除できるか
- 途中解約ができるか
- 何か月前までに通知する必要があるか
- 契約終了時の精算方法
- 契約終了後も残る義務
を確認します。
契約を始めるときだけでなく、取引を終えるときに困らない契約書になっているかという視点が重要です。
損害賠償・責任の範囲
トラブルが発生した場合に、自社がどこまで責任を負うことになるのかを確認します。
例えば、
- 損害賠償の範囲に上限があるか
- 間接損害や逸失利益まで含まれていないか
- 相手方だけ責任が軽くなっていないか
- 自社に過大な保証義務が課されていないか
といった点を確認します。
取引額と比較して著しく大きな責任を負う内容になっていないかは、特に重要なチェックポイントです。
契約期間・秘密保持・競業・知的財産権など
取引内容によっては、
- 契約期間
- 自動更新
- 秘密保持
- 競業避止
- 顧客情報の利用
- 成果物の著作権・知的財産権
なども重要になります。
どの条項を重点的に確認すべきかは契約の種類によって異なるため、取引内容に応じてチェックします。
契約書チェックを弁護士に依頼することでできること
問題のある条項だけでなく、具体的な修正案を提示します
契約書チェックを依頼した際に、
「この条項は不利です」
という指摘だけでは、その後の対応に困ります。
当事務所では、問題がある場合には、可能な限り具体的な修正文案を提示します。
これにより、そのまま相手方との契約交渉に利用しやすくなります。
相手方に説明しやすい修正理由を整理します
契約書の修正を求める際には、
「弁護士に言われたから直してください」
では、相手方が納得しないことがあります。
そのため、
- 責任範囲が広すぎるため
- 実際の業務内容と一致していないため
- 双方の責任を公平にするため
- 契約終了時のトラブルを防ぐため
など、相手方にも説明しやすい形で修正理由を整理します。
契約締結後に起こり得るトラブルを事前に検討します
契約書を読む際には、平常時だけでなく、
「相手が代金を払わなかったらどうなるか」
「納品内容にクレームが出たらどうなるか」
「途中で契約をやめたくなったらどうなるか」
といったトラブル時を想定します。
実際に問題が起きたときに、その契約書を使って対応できるかという視点でチェックします。
必要に応じて契約交渉もサポートします
契約金額が大きい場合や、重要な取引の場合には、契約書を修正するだけでなく、その後の交渉が重要になることがあります。
必要に応じて、相手方から提示された修正案の確認や、交渉内容についても継続的にサポートします。
このような契約書のチェック・作成に対応しています
取引基本契約書・業務委託契約書
継続的な取引や外部への業務委託では、業務範囲、報酬、成果物、責任分担、契約終了の条件などを確認します。
特に業務委託契約では、契約書上の業務内容と実際の運用が一致しているかを確認することが重要です。
売買契約書・請負契約書
商品の売買や工事・製作等の契約では、
- 代金
- 納期
- 検収
- 不具合があった場合の対応
- 損害賠償
- 契約解除
などを確認します。
秘密保持契約書（NDA）
新規取引や業務提携の前に秘密保持契約を締結する場合には、
- 秘密情報の範囲
- 利用目的
- 第三者への開示
- 契約終了後の取扱い
などを確認します。
雇用契約書・労働条件通知書
従業員との契約については、勤務内容、賃金、試用期間、配置、各種手当など、実際の労務管理と整合しているかを確認します。
その他、事業に関する契約書
このほか、
- 賃貸借契約
- 業務提携契約
- 紹介契約
- 顧問契約
- フランチャイズ関連契約
など、事業活動で使用する各種契約書についてご相談いただけます。
当事務所が契約書チェックで重視していること
契約書だけでなく、実際の取引内容を確認します
同じ契約書でも、取引額や相手方との力関係によって、どこまで修正を求めるべきかは変わります。
例えば、
- 取引額が大きいのか
- 長期継続する取引なのか
- 代替できる取引先なのか
- 相手方との関係を重視する必要があるのか
などによって、判断は異なります。
契約書の文言だけではなく、経営上の事情も踏まえてチェックすることを重視しています。
「全部直す」のではなく、優先順位をつけます
契約書チェックでは、法律的により良い文章へ修正すること自体が目的ではありません。
重要なのは、実際の取引を止めずに、会社にとって大きなリスクを減らすことです。
そのため、修正箇所に優先順位をつけ、
「ここは譲らない方がよい」
「ここは相手方の修正案でも受け入れられる」
といった形で助言します。
トラブルになったときに実際に使える契約書を目指します
契約書は、取引開始時にはほとんど見返さないこともあります。
しかし、本当に契約書が必要になるのは、
- 未払いが発生した
- 納品内容について争いになった
- 契約を途中で終了したい
- 損害賠償を請求された
といったトラブルが起きたときです。
そのため当事務所では、問題が起きたときに会社が実際に使える契約書になっているかという視点で確認します。
契約書を締結する前の段階でご相談ください
相手方から契約書が届いた段階でも相談できます
「明日までに返事をしなければならない」
「先方から契約書が送られてきたが、どこを直せばよいかわからない」
という段階でもご相談いただけます。
まず契約書と取引内容を確認し、重要度の高いポイントから整理します。
契約交渉中の段階でも相談できます
一度修正案を出した後、相手方から再度修正案が戻ってくることがあります。
その場合にも、どこまで受け入れるか、再度修正を求めるかを検討します。
今後繰り返し使う自社ひな型の作成・見直しにも対応します
毎回同じような取引を行っている場合には、その都度相手方の契約書を確認するだけでなく、自社の契約書ひな型を整備する方法もあります。
実際の取引や過去のトラブルを踏まえて、自社で継続的に使用できる契約書を作成・見直します。
契約書については、トラブルが起きてから相談するよりも、契約を締結する前に確認する方が会社の選択肢は多くなります。
「このまま押印してよいか確認したい」
「相手にどこまで修正を求めるべきかわからない」
「自社で使う契約書を一度きちんと整えたい」
という段階からご相談ください。